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上市公司高估值并购、业绩暴雷 资产评估机构将

[导读]:2019年报披露窗口期过半,商誉洗澡、业绩爆雷的公司再次冒头。上证报记者注意到,近期监管层对上一年度多发的年报爆雷问题正在集中整治。 从今年年初起至2月底,江苏、广东等地...

  2019年报披露窗口期过半,商誉“洗澡”、业绩“爆雷”的公司再次“冒头”。上证报记者注意到,近期监管层对上一年度多发的年报“爆雷”问题正在集中整治。

  从今年年初起至2月底,江苏、广东等地方证监局已对不少于10家资产评估公司下发了《警示函》,究其共同特征,几乎都是所评估的上市公司因并购“后遗症”于2018年计提了大幅商誉减值,导致年报业绩巨亏。同时,多家相关的会计师事务所亦遭监管警示。

  压实中介机构责任,切实发挥好其资本市场“看门人”的作用,这是监管部门过去一年来多次强调的监管原则。

  相比券商、会所、律所,资产评估机构在中介机构中历来属于较为边缘化的群体。此番集中密集地对资产评估机构进行警示与整治,在国内监管历史上亦属少见,折射监管部门对上市公司“高估值并购、商誉减值、业绩暴雷”这一连锁问题的高度、全面关注。

  予其惩,而毖后患。凡有“助纣为虐”情况的中介机构“一个都不能跑”,将遭遇监管部门的高压震慑与严厉惩戒。

  2月28日午间,安洁科技宣布又一次对其收购的威博精密100%股权进行大额商誉减值,2019年度的减值金额高达18.33亿元,大幅超过2018年度7.5亿元的减值额度。这是安洁科技2017年以34亿元收购威博精密后,连续第三年对其进行的商誉减值,本次减值后,威博精密的商誉只剩下了当年的零头。也因此,安洁科技预计2019年亏损5亿元-7.5亿元。

  实际上,安洁科技的商誉大幅减值在2018年已经引起监管注意,虽然当年公司总体为盈,但扣非后的净利润已经亏损2.32亿元,同比下降162.47%。

  监管措施:江苏证监局于2月21日下发《关于对上海东洲资产评估有限公司及资产评估师杨黎鸣、朱淋云采取出具警示函监管措施的决定》,针对上海东洲执业的安洁科技拟发行股份及支付现金购买威博精密100%股权涉及股东全部权益价值评估项目。

  《警示函》指出,上海东洲对该项收购的收益法评估依据不足,未对相关收入预测方法的适用性进行分析,未对订单等相关评估证据进行必要的分析、核实,收入预测依据不足;参照威博精密2016年的毛利率和成本结构进行预测时,未关注到相关数据的异常并进行充分调查分析,成本预测依据不足。故,江苏证监局对上海东洲及相关资产评估师采取出具警示函的行政监管措施。

  吴通控股(原“吴通通讯”)于2015年6月作价13.5亿元收购互众广告100%股权,相比标的公司2014年10月末的账面净资产金额溢价了19.73倍。2018 年度,经减值测试,吴通控股计提互众广告商誉减值准备11.12亿元,导致了上市公司2018年亏损11.58亿元,这是公司自2012年上市后的首次亏损。

  监管措施:江苏证监局2月18日下发《关于对中通诚资产评估有限公司及注册资产评估师方炜、黄华韫采取出具警示函措施的决定》,针对中通诚执业的吴通通讯拟收购互众广告全部股权项目的资产评估。

  《警示函》指出,中通诚未对成本预测过程进行充分核查,包括预测采购流量时,所依据的历史数据存在期限选择不一致的情况,且对个别供应商未依据历史数据预测;同时,存在实际使用的预测增长率前后不一致的情况;另外,预测时使用的历史数据与评估底稿所附公司原始数据存在差异等。

  东方精工2018年计提普莱德38.48亿元商誉减值,导致上市公司2018年巨亏38.76亿元,同比下降890.22%。2017年4月,东方精工不惜花重金47.5亿元买入新能源电池公司普莱德,原本憧憬就此切入动力电池业务,不料此后的普莱德却上演了业绩“罗生门”。2019年11月26日,东方精工终于与普莱德及其原股东握手言和,达成一揽子解决方案,普莱德原股东同意16.76亿元补偿,东方精工也将以15亿元出售普莱德100%股权。

  监管措施:广东证监局1月20日下发《关于对同致信德(北京)资产评估有限公司、文小平、李金晖采取出具警示函》。该局对东方精工进行了现场检查,并对同致信德执业的东方精工收购普莱德100%股权评估项目进行了延伸检查。

  《警示函》提出,同致信德获取的普莱德2016-2021年销售单价预测数据存在与普莱德历史销售单价走势、国家新能源汽车补助标准退坡政策预期等不一致的情况,同致信德未对上述差异原因及合理性进行分析,未获取或收集必要的评估资料和形成相关的评估工作底稿。同时,同致信德未对收益法评估获取的生产能力预测和销售量预测执行必要的评估程序。

  眼下,又到了2019年的年报披露季。据Wind统计,截至2月29日,目前已有345家公司在2019年业绩预告中提出商誉减值,其中125家公司首度亏损。

  压实中介机构责任,这是证券监管部门过去一年来多次强调的监管原则。2019年9月份出炉的资本市场“深改12条”明确提出,要狠抓中介机构能力建设,重点之一就是压实中介机构责任,推进行业文化建设。

  证监会主席易会满于2019年9月在人民日报刊发的题为《努力建设规范透明开放有活力有韧性的资本市场》署名文章中亦提出,对会计师事务所等中介机构未能履行“看门人”职责,反而充当“放风者”,甚至是“帮凶”的,坚持打准、打狠、打到位,切实增强监管震慑。

  有提法,更有做法。多家资产评估及审计机构遭遇惩戒,有望对后来者起到警示作用。有一点可以肯定的是,轰轰烈烈的并购过后,业绩“洗澡”不是想洗就能洗,公司和中介机构都要准备好为当初的冲动“买单”,监管的敲门声可能随时传来。

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